来源：新浪证券

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/靳泽

近日，A股上市公司ST星星虚增营收47亿元的造假案件遭到处罚。ST星星是叶仙玉一手创办的企业，并于2011年登陆创业板。值得一提的是，叶仙玉暂时没有受到47亿元虚增营收案的处罚。

从ST星星“金蝉脱壳”后，叶仙玉还计划将两家公司在A股IPO，分别是夜视丽和星星冷链。8月2日，夜视丽撤回IPO申请，目前，星星冷链正在冲刺主板IPO。

值得关注的是，叶仙玉退出了“一手带大”的星星冷链的实控人地位。但叶仙玉通过实际控制的星星集团转让星星冷链的股权，存在颇多猫腻，主要体现在招股书披露的股权转让对手与第三方工商信息披露的严重不一致，这种信披矛盾令人质疑叶仙玉是否真正将实控权转让给其兄弟及弟媳叶仙斌、戚丽君。此外，按照实质重于形式原则，叶仙玉对星星冷链仍有很强的控制权，但却没有被列为共同实际控制人或实控人的一致行动人。

如果星星集团不将控股股东地位转让给星星控股，叶仙玉不将实控人位置转让给叶仙斌、戚丽君，或难以令星星冷链顺利IPO。因为星星集团控制下的ST星星，存在巨额财务造假，严重损害了上市公司及中小股东利益，ST星星存退市风险；星星集团还将控制的水晶光电股权，长期以来高比例质押，以至于水晶光电分拆夜视丽上市事件备受争议。此外，星星集团还通过两家上市公司巨额融资，大手笔减持，甚至出现违规减持。

实控人转让事项信披与第三方信息严重“打架”

招股书显示，星星冷链成立于2010年，发起人分别为叶仙玉、星星便洁宝、星星电子。值得关注的是，星星便洁宝、星星电子也是叶仙玉实际控制的公司。可以说，星星冷链的创始人无可争议的是叶仙玉。直到2018年10月，星星冷链的实控权一直掌控在叶仙玉手中，公司控股股东为星星集团。

据招股书披露，星星冷链2018年10月份的实控人由叶仙玉变更为叶仙斌、戚丽君，公司控股股东由星星集团变更为广东星星投资控股有限公司（星星控股）。其中，叶仙斌为叶仙玉的弟弟，叶仙斌、戚丽君为夫妻关系。

星星冷链实控权的变更总共分为两步，第一步是2017年6月，星星冷链以向叶仙斌和戚丽君发行股份并支付现金的方式、向陈彩萍支付现金方式，购买叶仙斌、戚丽君和陈彩萍所持有广东星星制冷设备有限公司（广东星星）100%的股权，交易对价合计5.17亿元，其中仙剑现金对价1.29亿元，股份交易对价3.88亿元。

第二步是2018年8月，星星集团将其持有的星星冷链15,969万股股份，以每股3.44元，合计5.5亿元的价格转让给星星控股。两次交易后，叶仙斌和戚丽君直接和间接合计持股比例为50.34%，成为星星冷链实际控制人。

值得注意的是，星星冷链招股书披露的2017年6月收购广东星星100%的股权的交易对象是叶仙斌、戚丽君、陈彩萍。但工商信息软件企查查网站披露的信息是早在2016年5月，广东星星的股东就变更为星星控股，那么2017年的交易对象应该是星星控股。

来源：企查查

来源：天眼查

第三方工商信息软件天眼查也显示，2016年5月后，广东星星的股东就变更为星星控股。企查查网站还显示，广东星星目前唯一的股东星星冷链，认缴出资额是2017年7月，与招股书披露的一致。由此可见，第三方网站披露的数据基本可靠，那星星冷链招股书披露的内容是否失实？

由于星星冷链实控人变更是非常重大的事项，因此该事项的披露属于重大事项，该事项的真实与否关系到星星冷链的实控人是否真实发生变更。

除了与招股书披露的重大事项与公开信息不一致，叶仙斌、戚丽君是否有5.5亿元的股份转让款也存疑。证监会问询到，叶仙玉、叶仙斌和戚丽君之间是否存在股权代持，是否存在一致行动协议或其他特殊协议或安排，是否存在股权争议或潜在纠纷；叶仙玉是否仍然实际控制发行人的生产经营等。

实际控制人认定存疑 许多董高监为叶仙玉老部下

招股书显示，星星冷链自2018年8月股权转让事宜完成后，公司披露的实控人就为叶仙斌、戚丽君二人，叶仙玉不是共同实际控制人及实控人的一致行动人。

然而，截至招股书披露日，星星集团持有星星冷链22.68%的股份，叶仙玉持有公司2.11%的股份，叶仙玉直接和间接控制的公司股份仍高达24.79%，仅次于实控人夫妇。

由于叶仙玉是公司创始人，长达多年的实控人，与现实控人叶仙斌、戚丽君又是非常密切的亲属关系，加上控制比例高达20%以上，理应是星星冷链共同实控人之一，或实控人叶仙斌、戚丽君的一致行动人，但公司披露的却不是。

尽管2018年叶仙玉将星星冷链控股权转让给叶仙斌、戚丽君夫妇，但直到2019年12月末，星星冷链才改组董事会，之前叶仙玉及星星集团提名的董事占多数，仍对星星冷链有控制权。从这个角度讲，叶仙玉实际上对星星冷链有控制权，兄弟两人的股权转让及股份收购或只是形式上的。

来源：星星冷链招股书

即便到现在，星星冷链的董高监中，仍有很多叶仙玉的“老部下”，叶仙玉实际上仍可能对星星冷链有很大的控制力。

招股书披露，在星星冷链目前7名非独立董事中，有4名星星控股提名，1名星星集团提名（郑良勇），看似叶仙斌、戚丽君能够控制董事会。

但星星控股提名的4名董事中，杨文勇长期在星星集团工作，也就是叶仙玉的老部下。招股书显示，1999年10月至2016年8月，杨文勇担任星星集团副总裁；2010年8月至2021年5月，历任星星冷链董事长、总经理；2021年5月至今，任星星冷链副董事长。

来源：星星冷链招股书

杨文勇在星星集团工作了快20年，且在叶仙玉担任实控人的时候兼任星星冷链董事长、总经理，这让谁能相信杨文勇是星星控股提名？或者说，谁能相信杨文勇不会受到叶仙玉的影响？

在星星冷链的3名监事会成员中，有两名长期在星星集团任职，谁能保证星星集团对两位监事不会施加影响？其中监事徐建华2001年7月至2010年10月，就职于星星集团；2010年11月至今，就职于星星冷链（2018年8月前受星星集团控制）。另一名监事罗海芬， 1993年8月至2010年9月，就职于星星集团；2010年9月至今，就职于星星冷链（2018年8月前受星星集团控制）。

来源：星星冷链招股书

在星星冷链的7名高管中，有5名长期在星星集团工作或在星星集团控制下的星星冷链工作。公司副总经理兼董事会秘书郑良勇，是星星集团提名的董事会董事。公司副总经理叶仙根（叶仙玉弟弟），2000年1月至2010年8月，担任星星集团副总裁；2010年9月至今，担任星星冷链副总经理（2018年8月前受星星集团控制）。公司副总经理张爱冬，2011年8月至今，担任江苏星星总经理（2018年8月前受星星集团控制）；2017年4月至今，担任星星冷链副总经理。公司副总经理马向东，2012年5月至今，担任星星冷链副总经理（2018年8月前受星星集团控制）。公司副总经理陈海明 ，2004年5月至2010年9月，担任星星集团外贸部部长……

来源：星星冷链招股书

作为创始人并长期控制星星冷链，即便形式上退出实控人位置后，叶仙玉仍能控制董事会一年多时间，形式上不控制董事会后，叶仙玉的老部下在公司董事会、监事会及高管层仍有很大的话事权，并且叶仙玉还是现实控人叶仙斌的哥哥、控制20%以上的股权，按照实质重于形式的原则，叶仙玉应该是共同实控人之一或实控人的一致行动人。

星星集团资本运作表现或是IPO障碍

之所以说星星冷链的实控人及控股股东认定很重要，因为叶仙玉及星星集团控制的两家A股上市公司，连环资本运作有损上市公司及中小股东利益。

首先看星星集团曾控制下的ST星星（星星科技），存在各种资本运作及巨额财务造假，存退市风险。公告显示，星星科技通过虚构销售、虚构租赁和加工业务、虚构采购、虚假采购折扣等方式，2019年度虚增营业收入143,901.02万元，，虚增利润总额117,390.86万元，分别占当期披露营业收入的22.68%，利润总额的761.20%。2020年度，星星科技通过财务造假活动虚增营业收入325,799.22万元，虚增利润总额166,306.39万元，分别占当期披露营业收入的39.26%，利润总额的3799.51%。

值得关注的是，星星科技2019年和2020年本质上依旧是叶仙玉及星星集团控制的状态。公开资料显示，萍乡范钛客网络科技有限公司（下称“萍乡范钛客”）于2019年4月通过受让股份以及接受星星集团和叶仙玉所持股份的表决权委托成为公司控股股东。2020年3月，星星集团和叶仙玉解除对萍乡范钛客的表决权委托，公司控股股东和实际控制人未发生变更。

星星科技虚增47亿元的事项，尽管没有波及到叶仙玉，但其作为实控人难辞其咎，给上市公司及中小股东利益带来的侵害负有一定责任。

2011年，星星科技登陆创业板，是消费电子视窗防护屏行业首家上市企业。上市当年，星星科技实现了历史上最好成绩0.57亿元。从2011年到2020年，星星科技在叶仙玉及星星集团的控制下，十年累计亏损约95亿元，接近百亿元。

尽管巨亏，星星科技上市以来的募资是一笔皆一笔，星星科技上市以来累计募资超31亿元。

来源：wind

2021年和2022年，星星科技亏损78亿元，上市以来合计亏损173亿元，加上此次虚增营收的问题，公司退市或近在眼前。

星星集团控制的另一家上市公司水晶光电，也是不断融资。Wind显示，水晶光电上市以来通过IPO和股权再融资合计募资55.78亿元，但累计分红仅14.48亿元。

来源：wind

星星集团还将控制的水晶光电股权，长期以来高比例质押融资，还大手笔减持。据不完全统计，星星集团通过水晶光电套现约15亿元。

此外，星星集团在减持过程中甚至出现违规减持。星星集团于2016年3月2日通过集中竞价方式合计减持水晶光电658,974股股票，但没有进行预披露，因此遭到深交所的通报批评。

不少投资者表示，叶仙玉及星星集团通过两家A股上市公司频繁募资及套现后，会不会再联合亲兄弟叶仙斌如法炮制，将星星冷链推至A股后再巨额募资套现，甚至不惜财务造假等方式侵害上市公司利益？这些问题有待时间观察。